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米SEC、ヘッジファンドの英TCIに対する鉄道会社CSX側の告訴に疑問を呈す

ダウ・ジョーンズは5日付の記事の中で、米SECが米鉄道会社CSXの経営改革を求めて株主委任状争奪戦を展開している英TCIに有利となる判断を示した、と報じている。
英国のアクティビスト・ヘッジファンド、ザ・チルドレンズ・インベストメント・ファンド(TCI)は、CSXの経営方針をめぐって対立、6月25日の株主総会で、同社の役員12人のうち、5人の入れ替えを目指して、株主委任状争奪戦を展開している。これに対し、CSXは訴訟で対抗、ニューヨークの米連邦地裁に、TCIは有価証券の情報開示規定に違反しているとして提訴している。TCIはパートナーの3Gキャピタル・パートナーズと合わせてCSXの株式を8.3%保有しているが、CSX側は、TCIはそのほかに投資銀行とのエクイティスワップ取引を通じて12%のCSX株を取得、議決権を高めていると主張。その上で、CSX側は、これは5%以上の株式保有に適用される情報開示ルール違反としている。裁判の焦点は、エクイティスワップ取引を通じた株式保有が情報開示違反にあたるのかどうか、また、CSX側が主張するように、エクイティスワップ取引で投資銀行が保有しているCSX株の実質株主はTCIなのかどうかとなっている。この点について、SECのブライアン・ブレへニー企業ファイナンス局次長は、同地裁のルイス・カプラン判事に宛てた4日付の書簡の中で、CSX側の主張を退ける判断を示した。具体的にはSECは、エクイティスワップ取引でCSX株を保有している投資銀行がそれらの株式の実質株主であり、TCIではないとしている。また、CSX側は、TCIと投資銀行の緊密なビジネス上の利害関係から、TCIは意のままに投資銀行に議決権を行使させることが可能であることから、投資銀行がスワップ取引で保有しているCSX株の実質株主はTCIだと主張した。しかし、SECはそうした利害関係があっても、それによって、TCIが実質株主であり議決権を持つという要件にはならないとした。また、SECは、エクイティスワップ取引をしたTCIは情報開示違反にあたらないとの判断も示した。Dow Jones
SEC Sides With Hedge Fund TCI In CSX Lawsuit



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